Art. 1 - E' costituita la società a responsabilità limitata denominata:
"C.L.A.C. - Centro Legno Arredo Cantù S.r.l.".

Art. 2 - La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) promuovere l’innovazione di "design" e progetto attraverso opportune azioni mirate rivolte alle Imprese, tramite "designers" professionisti, Scuole ed Istituti nel campo del "design";
b) promuovere l’evoluzione e l’incentivazione del “design” attraverso azioni di supporto tecnologico e di innovazione oltre a svolgere azioni di esposizione di risultati e di prototipizzazioni recenti e passate attraverso anche pubblicazioni, manifestazioni e comunicazioni specifiche;
c) costituire, gestire e incentivare un "pool" di "designer" di avanguardia per il settore legno, mobile e arredo, svolgendo funzioni di raccordo progettuale e creativo verso le aziende del settore;
d) realizzare studi e predisporre strumenti informativi su temi e problematiche che rivestono interesse precipuo anche per la realtà produttiva locale; favorire la diffusione di informazione sul settore in ordine a temi generali, tecnologici, legislativi, commerciali e di immagine, attraverso la creazione di banche dati ad hoc e/o il collegamento con banche dati;
e) collaborare con Enti, Istituti ed Associazioni alla realizzazione di progetti formativi e per tutto quanto è attinente agli scopi della Società;
f) dare risposta a particolari e specifici bisogni propri delle aree interessate, in termini di certificazione di prodotto.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi, e assumere partecipazioni e interessenze in altre società o imprese, purchè tali operazioni non siano svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente, nel rispetto delle inderogabili norme di legge.
La società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento, negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all’articolo 2497-bis, comma secondo, del codice civile.
Con la precisazione che le partecipazioni restino subordinate alla condizione che gli enti partecipati prevedano nei rispettivi statuti che sia riservato un potere di controllo ad uno o più enti pubblici.

Art. 3 - La società ha sede legale in via Borgognone 12, Cantù(CO).

Art. 4 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100.



CAPITALE SOCIALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 825.000,00 (ottocento venticinque mila virgola zero zero) diviso in quote ai sensi di legge. Si precisa che quote corrispondenti ad almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale non possono appartenere che ad enti pubblici.

Art. 6 - La delibera di aumento del capitale sociale può consentire il conferimento di qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica, compresa la prestazione di opera o di servizi a favore della società, determinando le modalità del conferimento; in mancanza di diversa indicazione il conferimento deve essere eseguito in denaro.
La polizza o la fideiussione previste dalla legge a garanzia degli obblighi di prestazione d’opera o di servizi possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

Art. 7 - In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il deposito preventivo presso la sede sociale della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni dell’eventuale organo di controllo.



FINANZIAMENTI DEI SOCI

Art. 8 - I soci possono eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo, finanziamenti senza obbligo di rimborso oppure con obbligo di rimborso, onerosi o gratuiti, nel rispetto delle condizioni e dei limiti stabiliti dalla legge in materia di raccolta del risparmio.



PARTECIPAZIONI SOCIALI

Art. 9 - I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell’articolo 2470 C.C. Parimenti quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall’iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

Art. 10 - In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nominativo dell'acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro sessanta giorni dalla ricezione della proposta.
In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la partecipazione offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto di partecipazione al capitale sociale.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
Il diritto di prelazione non si applica quando il socio trasferisce in tutto o in parte la propria partecipazione a favore del coniuge o di un parente in linea retta.
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili mortis causa applicandosi le norme di legge in materia.
La società non può prendere nota nei propri libri del trasferimento di partecipazioni sociali se non viene fornita la prova del rispetto delle condizioni previste dal presente articolo.



RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Art. 11 - Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. L'esercizio del diritto di recesso deve essere annotato nel libro soci a cura dell'organo amministrativo. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Art. 12 - Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra  circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Tribunale di Como ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dall’articolo 2473 del codice civile, entro sei mesi dalla comunicazione della volontà di recedere.
Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.



DECISIONI DEI SOCI

Art. 13 - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Art. 14 - Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l'amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;
3) l’eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell’atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Art. 15 - Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e possono essere adottate con deliberazione assembleare, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto dai soci.
Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Devono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare le decisioni dei soci che riguardino le modificazioni dell’atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedano uno o più amministratori o i soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge.

Art. 16 - Il procedimento per la consultazione scritta o l'acquisizione del consenso espresso per iscritto è regolato come segue.
Uno dei soci o uno degli amministratori comunica a tutti i soci e a tutti gli amministratori non soci il testo della decisione da adottare, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascun socio deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato. Dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
Le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società.
Le decisioni dei soci adottate con queste modalità devono risultare da apposito verbale redatto a cura dell'organo amministrativo e inserito nel libro delle decisioni dei soci.

Art. 17 – L'assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l'assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purchè in territorio italiano;
b) l'assemblea è convocata dall'organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal libro soci, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e annotato nel libro soci; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’eventuale organo di controllo oppure da uno qualsiasi dei soci;
c) in ogni caso l’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società;
e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
f) l'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentino la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;
g) l'assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale, sottoscritto dallo stesso e dal presidente; nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto.



AMMINISTRAZIONE

Art. 18 - La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto fino ad 11 (undici) membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina, la maggioranza dei quali dovrà essere nominata dagli Enti Pubblici. Se non sarà già stato nominato dall'assemblea, il consiglio eleggerà fra i suoi membri un Presidente nonchè un Amministratore Delegato, e nominerà, ove lo riterrà opportuno, anche un Vice Presidente.Il Presidente sarà scelto tra i membri di nomina degli Enti Pubblici. Le cariche del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e del Consigliere Delegato non sono cumulabili.
Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.
L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell'amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.
Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori decade l'intero consiglio, ma quando l’amministrazione è stata affidata a più amministratori in via congiunta o disgiunta, se per qualsiasi causa viene a cessare anche uno solo di essi, decadono anche gli altri.
Agli amministratori si applica il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 del c.c. Gli amministratori non possono quindi assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, a meno che siano autorizzati con decisione dei soci. Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

Art. 19 - L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e ha quindi la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo inderogabile alla decisione dei soci.
Più precisamente i soci, contestualmente alla nomina del consiglio di amministrazione o con decisione successiva, possono affidare agli amministratori poteri di amministrazione da esercitare in via disgiunta o congiunta, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per la redazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge in modo inderogabile.
L'organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.

Art. 20 – Quando gli amministratori costituiscono il consiglio d’amministrazione la rappresentanza generale della società spetta al presidente ed ai singoli componenti del consiglio, nonchè agli amministratori delegati, se nominati.
Gli amministratori possono nominare institori o procuratori per singoli, determinati atti o categorie di atti.
In ogni caso, quando la rappresentanza della società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore (direttori, institori e procuratori) l’attribuzione del potere di rappresentanza è regolato dalle norme in tema di procura.

Art. 21 - Il consiglio di amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purchè in territorio italiano, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;
c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e in caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;
e) le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica;
f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto da ciascuno degli amministratori; in tal caso uno degli amministratori comunica a tutti gli altri il testo della decisione proposta, fissando un termine non inferiore a otto giorni entro il quale ciascuno deve far pervenire presso la sede sociale l'eventuale consenso alla stessa; in caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato; dai documenti devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; le comunicazioni possono avvenire con qualsiasi mezzo che consenta di verificarne la provenienza e di avere riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, e devono essere conservate dalla società;
h) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge.

Art. 22 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione dei rapporti di collaborazione, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

Art. 23 - Con riferimento all'art.11 comma 6 del D.Lgs. 472 del 1997 sue successive modifiche ed integrazioni, la società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri. L'assunzione vale anche nel caso in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società. E' altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni di particolare gravità definite dall'articolo 5 comma 3 D.Lgs. 472/1997. La particolare gravità della colpa s'intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.



ORGANO DI CONTROLLO

Art. 24 - Quando la legge prevede l’obbligo della presenza del collegio sindacale, esso esercita anche il controllo contabile ed è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.



BILANCIO E UTILI

Art. 25 - Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. L'organo amministrativo provvede alla formazione del bilancio e lo presenta ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il bilancio può essere presentato ai soci per l’approvazione entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale qualora, a giudizio dell’organo amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

Art. 26 - Dagli utili netti dell'esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La rimanente parte degli utili di esercizio dovrà essere obbligatoriamente reinvestita per il conseguimento di finalità rientranti negli scopi statutari.



TITOLI DI DEBITO

Art. 27 - La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci assunta con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale.



CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Art. 28 - Tutte le controversie sorte tra i soci oppure tra i soci e la società, gli amministratori, i liquidatori o i sindaci, aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sono risolte da un arbitro unico nominato dal Presidente dell’Ordine dei Commercialisti di Como, entro trenta giorni dalla richiesta avanzata in forma scritta dalla parte più diligente. La sede dell'arbitrato è stabilita, nell'ambito della Provincia in cui ha sede la società, dall'arbitro nominato. L'arbitro procede in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura, e decide secondo diritto entro novanta giorni dalla nomina, senza obbligo di deposito del lodo, pronunciandosi anche sulle spese dell'arbitrato. La presente clausola compromissoria non si applica alle controversie nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.



RINVIO ALLA LEGGE

Art. 29 - Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge vigenti in materia.